北陸の企業では、事業そのものは続けられても、過去の借入が重くて先が見えない会社があります。そうした会社の事業を残す方法の1つが「第二会社方式」です。採算の合う事業を別の会社へ移し、借入の残った元の会社は清算します。入口になる中小企業活性化協議会は各県にあり、相談は無料です。仕組みと相談の順番、M&Aとのつながりを整理します。
採算の合う事業を、会社分割や事業譲渡で別の会社へ移します。不採算の事業と借入が残った元の会社は、特別清算などで清算します。
| 元の会社 | 新しい会社（第二会社） | |
|---|---|---|
| 事業 | 不採算の事業が残る | 採算の合う事業を引き継ぐ |
| 借入 | 返しきれない借入が残る | 計画で決めた範囲の借入を引き継ぐことがある |
| その後 | 特別清算などで清算する | 従業員や取引先とともに事業を続ける |
事業を移す先は、2通りあります。後継者などが新しく作る会社と、事業を引き受ける第三者（スポンサー）の会社です。
後者は、事業のM&Aそのものです。
出典：中小企業基盤整備機構 J-Net21「第二会社方式という事業再生手法について教えてください。」
中小企業庁がまとめた、2025年度の全国の実績です。
| 項目（2025年度・全国） | 件数 |
|---|---|
| 協議会への相談 | 10,081件（前年度比＋15％） |
| 再生計画の策定支援を完了 | 1,212件 |
| うち金融支援の手法が「譲渡・分割による第二会社方式」 | 182件（15.0％） |
| 再生支援を完了し、全ての雇用を維持した企業 | 963件（79.5％） |
金融支援の手法は、1つの案件で複数に当てはまる場合があります。
協議会の集計では、第二会社方式は債務免除の手法の1つです。中小企業庁は、2025年度は債務免除の割合が上がったと分析しています。
相談の経路は、金融機関からが46.0％、企業本人からが40.2％でした。金融機関に勧められる前でも、会社から直接相談できます。
出典：中小企業庁「中小企業活性化協議会の活動状況について～2025年度活動状況分析～」（2026年6月、p.3・p.4・p.9〜12）
中小企業活性化協議会は、47都道府県に置かれた公的な相談機関です。2003年にできた中小企業再生支援協議会が前身で、2022年4月に今の形になりました。
協議会には、公認会計士・弁護士・中小企業診断士などの専門家が常駐しています。相談は無料・予約制で、秘密は守られます。
支援の中身は、会社の状態によって分かれます。
民事再生や破産をすでに申し立てた会社は、対象外です。その会社の保証人は、保証債務の整理について相談できます。
| 県 | 協議会（所在地） | 電話 |
|---|---|---|
| 富山 | 富山県中小企業活性化協議会（富山市高田527 情報ビル2階） | 076-444-5663 |
| 石川 | 石川県中小企業活性化協議会（金沢市鞍月2-20 石川県地場産業振興センター新館2階） | 076-267-1189 |
| 福井 | 福井県中小企業活性化協議会（福井市西木田2-8-1 福井商工会議所ビル3階） | 0776-33-8293 |
3県とも、同じ建物に事業承継・引継ぎ支援センターがあります。社名を伏せた相手探しの流れは「取引先に知られずにM&Aは進められるか」にまとめています。
出典：中小企業庁「中小企業活性化協議会（収益力改善・再生支援・再チャレンジ支援）」／同「中小企業活性化協議会連絡先一覧」（2026年4月9日時点）／同「活動状況分析」（p.1）
協議会で作る再生計画には、国の要領で次の目安があります。
業種の特性など合理的な理由があれば、これを超える計画も排除されません。
金融機関に支援を求める計画では、経営者の責任をはっきりさせます。債権放棄を求める場合は、株主の責任も盛り込みます。
債権放棄を求めるには、破産より多く回収できる見込みなど、金融機関にとっての経済合理性も要ります。計画が成立するのは、対象の金融機関の全てが同意したときです。
出典：中小企業庁「再生計画策定支援実施要領」（2026年3月31日改定、p.5〜8）
2025年6月に成立した早期事業再生法が、2026年12月11日に施行される予定です。金融機関などの債権者の多数決と裁判所の認可で、債権の権利関係を調整できる制度です。
可決には、議決権の総額の4分の3以上の同意が要ります。対象は金融機関などの貸付債権で、取引先との商取引債権は含みません。
企業規模による利用の制限はありません。全員の同意を前提とする協議会の手続きに加えて、選べる道が1つ増えます。どの手続きが合うかは、協議会や専門家と相談して決めます。
出典：経済産業省「早期事業再生法の本年12月11日からの施行に向け、Q&A等を公表しました」（2026年6月30日）／同「早期事業再生法に関するQ&A」（Q3・Q5・Q144）
後継者がいない会社では、事業を引き受ける第三者を探すことになります。これは、M&Aの相手探しと同じ仕事です。
相手が見つかるかで、計画の形は変わります。協議会では、相手探しが実らない場合に備え、廃業や再チャレンジに向けた助言を並行することもあります。
事業譲渡や会社分割では、許認可が新しい会社へそのまま移るとは限りません。許可の種類ごとに、承継の手続きや取り直しが要ります。
建設業許可は、事業譲渡や会社分割の前に認可を受ければ、許可の地位を引き継げます。手順は「建設業のM&A｜北陸で建設業許可を引き継ぐ手順と期限」にまとめています。
中小企業庁は2025年7月、協議会の再生計画で第二会社方式を使う場合の、補助金の扱いを整理しました。
対象は、ものづくり補助金・小規模事業者持続化補助金・事業再構築補助金・新事業進出補助金・なりわい再建支援補助金です。
これらで買った設備を含む事業をスポンサーへ移すときは、基本的に事前の承認が要ります。受けた補助金と設備は、早めに一覧にしておきます。
経営者の個人保証の整理も、協議会が経営者保証ガイドラインにもとづいて支援します。保証の見直しは「後継者がいない北陸の会社へ」で触れています。
出典：中小企業庁「協議会スキームの相談企業が第二会社方式を利用した場合の各種補助金事業における取扱いについて」（2025年7月30日）／同「活動状況分析」（p.14・p.16）
第二会社方式は、借入の整理と事業の引継ぎを同時に進める方法です。借入の整理は、協議会の手続きの中で金融機関と協議して進みます。
株式会社トマックがお手伝いするのは、事業の引継ぎの側です。
廃業した場合と比べたいときは「会社の廃業費用はいくらか｜北陸で譲渡と比べる」をご覧ください。
株式会社トマックは、決算書を拝見して企業価値の目安を無料で算定しています。借入が重い会社でも、事業に値段が付くかどうかを一緒に確かめます。
富山・高岡・福井の事務所を拠点に、石川県を含む北陸全域へこちらからお伺いします。社長個人の相続や遺言のご相談は、グループの行政書士法人トマックの「相続手続き・遺言のご案内」でお受けしています。
▶ 事業承継・M&Aのご相談はこちら（簡易企業価値算定・無料）
※ 株式会社トマックは、事業の移す先（買い手）探しと引継ぎの面でお手伝いし、中小企業活性化協議会や提携する士業専門家と連携して進めます。
※ 本記事は2026年11月時点の公表資料にもとづいています。制度の内容は変わることがありますので、手続きの前に各窓口でご確認ください。
「うちの場合はどうなるのか」を、そのままお電話でお聞きください。
初回のご相談は無料です。秘密は必ず守ります。
