中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について

【意思決定】

7. 依頼者のM&Aの意思決定を支援します。
   • 想定される重要なメリット・デメリットを明示的に説明します
   • 契約締結前における企業情報について、善管注意義務を認識して取り扱います
8. 広告・営業の規律を遵守します。
   • 停止の意思表示があった場合は、ただちに広告・営業を停止します
   • 停止の意思の内容は組織的に記録・共有します
   • 再開する場合は組織的な判断により慎重に検討します
   • 次の広告・営業は行いません：① 当社の名称や勧誘目的を告げないもの　② 十分な検討時間を与えず即時の判断を強要するもの　③ 虚偽または誤認を招くもの（譲り受け・譲り渡しの意向がない企業を有ると偽る／過大なバリュエーションの提示／財務状況等を事実と異なる、または有利と誤認させる／成立可能性や条件について確定的な判断を下す）

【仲介契約・FA契約の締結】

1. 業務形態に合致した適切な契約を締結します。
2. 契約締結前に、重要事項を説明します。
   • 仲介者とFA（ファイナンシャルアドバイザー）の違いと特徴
   • 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等）
   • 担当者の保有資格・経験年数・成約実績
   • 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、支払時期等）／手数料以外に依頼者が負担する費用
   • 仲介者の場合は、相手方の手数料に関する事項
   • 秘密保持／直接交渉の制限／専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
   • テール条項（テール期間、対象となるM&A等）／契約期間／契約解除と中途解約の可能性
   • 責任（免責）に関する事項／契約終了後も効力を有する条項
   • 仲介者の場合は、両当事者間の利益が対立する事項
   • 譲り渡し側への説明の場合は、譲り受け側の調査の概要／業界内の情報共有の仕組みへの参加の有無
3. 手数料・業務内容について、詳しく説明します。
   • 報酬率・報酬基準額・最低手数料・発生タイミングを具体的に説明します
   • M&Aプロセスごとの業務内容を整理して説明します
   • 依頼者の納得が得られない場合は、誠実に交渉に応じます
   • 仲介者の場合は、相手方の手数料についても詳しく説明します（増額時は依頼者へ開示、依頼者の手数料減額時に相手方を増額しない旨の説明を含む）
   • FAの場合は、相手方FAからの支払に関する事項を説明します
4. 契約の権限を有する方に説明します。
5. 契約締結前に、十分な検討時間を設けます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

1. バリュエーションの実施にあたり、事前に説明し、ご納得をいただきます。
   • 評価手法や前提条件を事前に説明します
   • 評価手法や価格帯について、ご納得をいただいたうえで進めます

【譲り受け側の選定（マッチング）】

1. ネームクリアは、次のプロセスで実施します。
   • ノンネーム・シート等を提示し、興味を示した企業に対して実施します
   • 譲り渡し側の同意を得てから実施します
   • 候補先と秘密保持契約を締結してから実施します
2. ネームクリアは、対象企業ごとに個別の同意をいただきます。
3. ネームクリア前の段階では、譲り渡し側の情報を厳格に管理します。

【交渉・DD・最終契約・クロージング】

1. 依頼者に寄り添う形で交渉を支援します。中小M&Aの全体像と流れを、分かりやすく説明します。
2. デュー・ディリジェンス（DD）の実施にあたり、譲り渡し側をサポートします。譲り受け側が要求する資料の準備を促し、支援します。
3. M&A成立後にトラブルが発生するリスクを低減します。両当事者が可能な限り納得した形で最終契約に至るよう支援し、リスクをご理解いただいたうえで契約を締結いただきます。
4. 最終契約後の争いのリスクに、詳細に対応します。
   • 譲り渡し側の経営者保証について：① ご意向を丁寧に聴取します　② 士業専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談という選択肢を説明します　③ 経営者保証の扱いについて相談をご希望の場合は、秘密保持条項の対象から除外します　④ 最終契約における保証の解除・移行の明確な位置付けを検討します
   • DDの重要性、表明保証の内容を説明します
   • クロージング後の支払・手続の調整には慎重に対応し、リスクが顕在化した場合の具体的な結果を説明します
5. 最終契約の内容に漏れがないか、確認を促します。
6. クロージング時の具体的な段取りを整え、入金を確認します。

専任条項

1. 専任条項の対象範囲を限定します。セカンド・オピニオンの取得を許容します（秘密保持や相談先の限定など、情報管理には配慮いただきます）。
2. 専任条項の契約期間は、最長でも6か月〜1年以内を目安とします。
3. 中途解約の可能性を明記します。契約条項等により明記します（口頭での明言を含みます）。

直接交渉の制限

1. 制限の対象を明確にします。当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
2. 制限する交渉の目的を限定します。M&Aに関連する目的のみに限定します。
3. 制限の有効期間を限定します。仲介契約・FA契約の終了までに限定します。

テール条項

1. テール期間は、最長でも2年〜3年以内を目安とします。
2. テール条項の対象を明確にします。当社が関与・接触した譲り受け側に限定します。ロングリスト／ショートリストの提示のみは対象外とし、ネームクリアを実施済みの譲り受け側に限定します。
3. 複数のM&A業者から支援を受けている場合の手数料請求を制限します。専任条項がない場合で、複数業者から同一の候補先を紹介されたときは、成約支援の対象として選ばれなかった業者はテール条項を根拠とする手数料請求を行いません。